5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查，文华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行(xíng)上市(shì)申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正与交易(yì)意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前(qián)述交(jiāo)易对方合(hé)计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司重大资(zī)产(chǎn)重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在(zài)关联关系。本(běn)次交易(yì)完(wán)成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易(yì)。本(běn)次交(jiāo)易前，公司无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司(sī)第一(yī)大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支(zhī)配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财(cái)经的(de)持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案(àn)，同时与政府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在内的数字(zì)经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同(tóng)期略有(yǒu)增长(2尺1腰围是多少厘米，2尺腰围是多少厘米zhǎng)，资管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示(shì)，报告期(qī)内(nèi)，公(gōng)司实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)64.78亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行业(yè)的增长主要(yào)得益(yì)于(yú)两方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布(bù)局(jú)、积极推进项目(mù)上线验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(s2尺1腰围是多少厘米，2尺腰围是多少厘米hù)字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非(fēi)金融(róng)行(xíng)业的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于2尺1腰围是多少厘米，2尺腰围是多少厘米公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利(lì)能(néng)力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对(duì)于(yú)金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华(huá)财经(jīng)而言，多(duō)年谋(móu)求上市无(wú)果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发布(bù)的(de)公告中，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体(tǐ)的交(jiāo)易(yì)细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协(xié)议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支(zhī)付现金的方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各(gè)方(fāng)在本(běn)次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义务以及各项安排(pái)以(yǐ)交易各(gè)方最(zuì)终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提(tí)示(shì)：截(jié)至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权(quán)监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实(shí)施(shī)，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入(rù)上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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