5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上海(hǎi)文(wén)华财(cái)经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资金(jīn)。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌(pái)时(shí)间不超(chāo)过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公(gōng)司(sī)合(hé)作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第(dì)一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述(shù)交易对方(fāng)合计持有标(biāo)的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上(shàng)市公司(sī)重大资(zī)产重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在(zài)关联(lián)关(guān)系。本次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后，交易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且不存在实际(jì)支配公(gōng)司股份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经(jīng)的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经(jīng)一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领(lǐng)域服(fú)务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84生日快乐缩写HBD，hb生日快乐缩写％；实现归属于上市公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入基本(běn)持(chí)平。报(bào)告期内，数字经(jīng)济业务因验收的(de)大型政务(wù)项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利(lì)率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于(yú)两方(fāng)面的因素：一是公司(sī)在证券市场生日快乐缩写HBD，hb生日快乐缩写行(xíng)业(yè)占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收(shōu)。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产品和技术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设(shè)备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业(yè)务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金融(róng)行业的(de)收入下降，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度(dù)受到(dào)需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中(zhōng)，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远(yuǎn)高(gāo)于文华(huá)财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文(wén)华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易(yì)细节，例(lì)如交易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易(yì)对方(fāng)发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初(chū)步(bù)合(hé)作意向，交易(yì)各方在本次(cì)交(jiāo)易中的(de)具体权利(lì)义务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处(chù)于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式(shì)的交易(yì)协(xié)议(yì)，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必要(yào)的内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批准后(hòu)方可正式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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